在巴西終止企業(yè)運(yùn)營，需依據(jù)《巴西公司法》《民法典》及聯(lián)邦稅務(wù)局(RFB)規(guī)定，選擇符合自身情況的注銷方式。巴西公司注銷主要分為自愿注銷、強(qiáng)制注銷、簡易注銷三類，三者在適用場景、流程復(fù)雜度與法律后果上差異顯著。
自愿注銷：主動終止的法律路徑
自愿注銷是股東基于商業(yè)判斷主動終止公司運(yùn)營的方式，適用于經(jīng)營策略調(diào)整、股東退出或企業(yè)重組等場景。根據(jù)巴西《公司法》第206條，有限責(zé)任公司(Ltda.)和股份有限公司(S.A.)均可通過股東大會決議啟動注銷程序。
操作流程
1、股東決議與清算人任命
需召開股東大會，通過注銷決議并任命清算人。例如，某貿(mào)易公司因市場萎縮決定注銷，股東會以90%股權(quán)比例通過決議，任命一名本地會計師為清算人。決議需經(jīng)公證并提交至商業(yè)登記局備案。
2、債務(wù)清償與資產(chǎn)處置
清算人需編制資產(chǎn)清單，通過公開拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓處置資產(chǎn)。某制造企業(yè)清算時，以市場價85%出售設(shè)備，所得款項優(yōu)先支付員工遣散費(fèi)(含13薪及FGTS基金)，剩余資金用于清償供應(yīng)商欠款。
3、稅務(wù)與社保清算
需向聯(lián)邦稅務(wù)局(RFB)、州財政局(如圣保羅SEFAZ)及市政財政局結(jié)清三級稅費(fèi)，獲取稅務(wù)清算證明(CND)。某科技公司因未申報ICMS增值稅，補(bǔ)繳稅款及罰金后，耗時2個月完成稅務(wù)清算。
4、注銷登記與公告
向商業(yè)登記處(Junta Comercial)提交注銷申請，附股東決議、清算報告、CND及社保無負(fù)債證明(CNDT)。審核通過后，在官方公報及地方報紙發(fā)布注銷公告，完成法人資格終止。
強(qiáng)制注銷：行政處罰的終極后果
強(qiáng)制注銷由行政機(jī)關(guān)主導(dǎo)，適用于嚴(yán)重違反法律法規(guī)的企業(yè)，如長期欠稅、未履行年報義務(wù)或存在重大違法行為。根據(jù)巴西《公司法》第218條，商業(yè)登記局可依職權(quán)啟動注銷程序。
觸發(fā)條件與程序
1、欠稅與罰款：
企業(yè)未在規(guī)定期限內(nèi)結(jié)清聯(lián)邦、州、市級稅款及罰金，稅務(wù)機(jī)關(guān)可向商業(yè)登記局提交強(qiáng)制注銷建議。
2、未履行年報義務(wù)：
連續(xù)3年未提交財務(wù)報表的企業(yè)，商業(yè)登記局可公告注銷。某服務(wù)公司因忽視年報，被登記局強(qiáng)制注銷，法人代表被限制5年內(nèi)不得擔(dān)任新公司董事。
3、重大違法行為：
涉及洗錢、環(huán)境犯罪或危害公共安全的企業(yè)，司法機(jī)關(guān)可裁定強(qiáng)制注銷。某化工企業(yè)因非法排放污染物，被法院判決終止運(yùn)營，商業(yè)登記局同步注銷其登記。
司法注銷：法院裁定的終局方案
司法注銷由法院根據(jù)利害關(guān)系人申請裁定，適用于股東糾紛、資不抵債或社會公共利益受損等場景。根據(jù)巴西《破產(chǎn)法》第121條，債權(quán)人、股東或行政機(jī)關(guān)均可向法院申請司法注銷。
典型應(yīng)用場景
股東僵局：當(dāng)股東會無法形成有效決議時，任何股東可向法院申請解散公司。
資不抵債：企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可申請破產(chǎn)注銷。某零售企業(yè)負(fù)債率超200%，法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序，同步注銷公司登記。
公共利益保護(hù)：涉及食品安全、環(huán)境污染的企業(yè)，行政機(jī)關(guān)可申請司法注銷。某食品公司因生產(chǎn)不合格產(chǎn)品，被衛(wèi)生部門申請注銷，法院裁定終止其運(yùn)營。
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