在巴西完成公司注銷，需嚴格遵循《公司法》《民法典》及聯(lián)邦稅務(wù)局(RFB)的監(jiān)管要求，不同注銷方式對應(yīng)的流程步驟與資料清單差異顯著。若資料準備不全或流程操作失誤，極易導(dǎo)致注銷延期，甚至遺留股東連帶責(zé)任風(fēng)險。
巴西公司注銷流程
1、股東決議與清算人任命
召開股東大會：通過注銷決議(Deliberação de Dissolução)，明確注銷原因、清算方案及清算人任命。決議需經(jīng)公證并提交至商業(yè)登記局備案。
清算人資質(zhì)：清算人需具備本地資質(zhì)，可為股東、董事或外部專業(yè)人士。其職責(zé)包括資產(chǎn)清點、債務(wù)核實及流程推進。某制造企業(yè)任命本地會計師為清算人，確保資產(chǎn)處置合規(guī)。
2、資產(chǎn)清算與債務(wù)清償
資產(chǎn)處置：編制詳細資產(chǎn)清單，涵蓋動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及應(yīng)收賬款。通過公開拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓處置資產(chǎn)，所得款項優(yōu)先用于清償債務(wù)。
債務(wù)清償順序：
員工薪資與補償：遣散費、未休假期工資、13薪及FGTS基金。
稅務(wù)債務(wù)：所得稅、增值稅(ICMS)、勞動基金(FGTS)等。
普通債權(quán)人：供應(yīng)商、貸款機構(gòu)等。
股東貸款：在所有外部債務(wù)清償后才可償還。
3、稅務(wù)清算與清稅證明獲取
需向三級稅務(wù)機構(gòu)申請結(jié)清證明(CND)：
聯(lián)邦層面：向聯(lián)邦稅務(wù)局(RFB)提交終稅務(wù)申報，結(jié)清所得稅、社會貢獻稅等，獲取聯(lián)邦稅CND。
州級層面：通過州財政局(如圣保羅SEFAZ)結(jié)清ICMS，取得州稅CND。
市級層面：在公司注冊地財政局完成ISS清繳，獲取市稅CND。
若存在欠稅或申報遺漏，需補繳稅款及罰金。
4、勞工與社保義務(wù)清算
勞動合同終止：依法終止所有勞動合同，辦理離職登記。
勞工結(jié)清證明(CDNT)：向地區(qū)勞工法院(TRT)申請，確認無未決勞動糾紛。
社保無債務(wù)證明(CNDT)：向社保局(INSS)結(jié)清社保欠款。
此部分成本占注銷總費用的20%-30%，若處理不當(dāng)可能引發(fā)訴訟和高額罰款。
5、清算報告撰寫與公證
清算人需撰寫詳細報告，說明資產(chǎn)處置、債務(wù)清償、稅款結(jié)清及剩余資產(chǎn)分配方案，附上所有證明文件(清償憑證、清稅證書等)，提交股東大會審議批準。報告需經(jīng)公證生效。
6、商業(yè)登記處注銷申請
向公司注冊地的州級商業(yè)登記處(Junta Comercial)提交全套材料，核心包括：
經(jīng)公證的股東注銷決議與清算人任命文件
三級稅務(wù)CND、勞工CDNT及社保證明
資產(chǎn)處置與債務(wù)清償證明
最終財務(wù)報表和清算報告
7、稅務(wù)與銀行賬戶注銷
稅務(wù)注銷：獲得商業(yè)登記處初步批準后，向聯(lián)邦稅務(wù)局申請稅務(wù)注銷，完成稅務(wù)登記(CNPJ)注銷手續(xù)，獲取《公司注銷證書》。
銀行賬戶關(guān)閉：清空公司賬戶中的所有資金，停止自動扣款服務(wù)，并通知相關(guān)機構(gòu)。
巴西公司注銷資料清單
1、基礎(chǔ)文件
注銷登記申請書：需包含公司簡介、股權(quán)結(jié)構(gòu)、清算計劃等詳細信息。
法人身份證明：如身份證、護照或居留證等有效證件。
清算報告及財務(wù)報表：需明確反映公司資產(chǎn)、負債及財務(wù)狀況。
2、稅務(wù)與社保文件
稅務(wù)注銷證明：需向聯(lián)邦稅務(wù)局提交最終稅務(wù)申報，結(jié)清稅款后獲取CND證明。
社保注銷證明：向社會保障機構(gòu)結(jié)清員工社保費用，獲取CNDT證明。
3、其他必要文件
企業(yè)機構(gòu)代碼證：作為企業(yè)唯一識別號。
營業(yè)執(zhí)照正副本：完成注銷流程后需繳回。
公告報紙樣張：若通過報紙公告?zhèn)鶛?quán)人，需提供公告內(nèi)容樣張。
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