在緬甸投資熱潮持續(xù)升溫的背景下，2025年緬甸公司注冊(cè)政策中關(guān)于董事資格的要求成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。根據(jù)緬甸《公司法》及最新政策，緬甸居民董事的配置仍是外資企業(yè)注冊(cè)的核心條件之一，其背后涉及法律合規(guī)、行業(yè)準(zhǔn)入及運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等多重邏輯。
法律要求
緬甸《公司法》明確規(guī)定，所有在緬甸注冊(cè)的公司必須至少任命一名緬甸居民董事，且該董事需在公司成立后12個(gè)月內(nèi)滿足在緬甸境內(nèi)居住滿183天的條件。這一規(guī)定適用于所有公司類型，包括外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)、合資企業(yè)及本地公司，僅在少數(shù)特殊場(chǎng)景下存在例外。
1、居民董事的核心定義
身份要求：緬甸居民董事需持有緬甸身份證或永久居留權(quán)，外籍人士若長(zhǎng)期在緬居住并滿足居住時(shí)長(zhǎng)要求，也可被認(rèn)定為“居民董事”。
職責(zé)邊界：居民董事需以公司利益為優(yōu)先，履行忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)，包括參與董事會(huì)決策、簽署法律文件及確保公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)。若因過錯(cuò)導(dǎo)致公司破產(chǎn)，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、法律修訂的延續(xù)性
盡管緬甸政府近年來持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，但2017年修訂的《公司法》中關(guān)于居民董事的要求未被放寬。2025年最新政策進(jìn)一步明確：外資企業(yè)若未在規(guī)定期限內(nèi)任命居民董事，將面臨罰款、營(yíng)業(yè)執(zhí)照吊銷甚至刑事責(zé)任。例如，某外資企業(yè)因未按時(shí)任命居民董事，被緬甸投資與公司管理局(DICA)處以500萬緬幣罰款，并暫停其業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)許可。
實(shí)務(wù)操作
在緬甸注冊(cè)公司時(shí)，居民董事的任命需兼顧合規(guī)性與運(yùn)營(yíng)效率。以下為實(shí)務(wù)中的關(guān)鍵要點(diǎn)：
1、任命路徑選擇
本地合伙人模式：與緬甸企業(yè)或個(gè)人合作，由其指派居民董事。此模式可快速滿足合規(guī)要求，但需通過協(xié)議明確權(quán)責(zé)邊界，避免利益沖突。
專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)模式：委托DICA備案的“認(rèn)可公司服務(wù)提供者”(如律所、會(huì)計(jì)事務(wù)所)提供居民董事服務(wù)。此類機(jī)構(gòu)通常具備多行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能提供全鏈條支持(如注冊(cè)、開戶、稅務(wù)申報(bào))。
外籍董事轉(zhuǎn)化模式：若外籍董事長(zhǎng)期在緬居住，可通過申請(qǐng)永久居留權(quán)或滿足居住時(shí)長(zhǎng)要求，轉(zhuǎn)化為居民董事。此模式需提前規(guī)劃簽證與居留許可。
2、風(fēng)險(xiǎn)防控要點(diǎn)
背景調(diào)查：對(duì)居民董事進(jìn)行盡職調(diào)查，核查其信用記錄、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及合規(guī)歷史，避免因個(gè)人問題導(dǎo)致公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
協(xié)議約束：通過《董事服務(wù)協(xié)議》明確居民董事的職責(zé)、權(quán)限及違約責(zé)任，例如要求其定期出席董事會(huì)會(huì)議、不得擅自簽署重大合同等。
保險(xiǎn)覆蓋：為居民董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)，轉(zhuǎn)移因其過錯(cuò)導(dǎo)致的公司損失風(fēng)險(xiǎn)。
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