在香港公司遷冊(cè)制度落地實(shí)施后，“無(wú)股本的無(wú)限公司能否申請(qǐng)遷冊(cè)” 成為部分專業(yè)服務(wù)型企業(yè)關(guān)注的核心問(wèn)題。該制度允許特定類型的境外公司通過(guò)“整體遷移”方式將注冊(cè)地轉(zhuǎn)移至香港，同時(shí)保留法律身份與業(yè)務(wù)連續(xù)性。然而，無(wú)股本的無(wú)限公司因不符合法定類型要求，無(wú)法申請(qǐng)遷冊(cè)至香港。
遷冊(cè)制度的類型限制與核心條件
根據(jù)香港《公司條例》第16A部及修訂后的《稅務(wù)條例》，遷冊(cè)制度明確限定四類境外公司可申請(qǐng)遷冊(cè)：
1、私人股份有限公司
2、公眾股份有限公司
3、有股本的私人無(wú)限公司
4、有股本的公眾無(wú)限公司
關(guān)鍵限制：
無(wú)股本的無(wú)限公司被排除在外。該類型公司因缺乏股本結(jié)構(gòu)，無(wú)法滿足香港對(duì)“有股本”的法律要求。例如，某歐洲家族企業(yè)原為無(wú)股本無(wú)限公司，因業(yè)務(wù)擴(kuò)展需融資，計(jì)劃遷冊(cè)至香港，但因類型不符被駁回申請(qǐng)。
類型一致性原則：遷冊(cè)后公司類型須與原注冊(cè)地類型相同或?qū)嵸|(zhì)相同。若原公司為“無(wú)股本私人無(wú)限公司”，即使香港法律允許有股本無(wú)限公司存在，仍因類型差異無(wú)法遷冊(cè)。
其他核心條件：
1、原注冊(cè)地法律允許：如開(kāi)曼群島《公司法》第201條明確支持遷冊(cè)程序，而某些離岸司法管轄區(qū)可能禁止公司向外遷移。
2、財(cái)務(wù)穩(wěn)健性：需證明申請(qǐng)日起12個(gè)月內(nèi)有能力償還到期債務(wù)，且未處于清盤(pán)或破產(chǎn)程序。
3、成員同意：若原注冊(cè)地法律或章程要求，須取得75%以上合資格成員同意決議。
4、合規(guī)記錄：遷冊(cè)前需完成至少一個(gè)完整財(cái)年運(yùn)營(yíng)，并提供近12個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)表。
無(wú)股本無(wú)限公司的制度障礙
1、法律實(shí)體差異
無(wú)股本無(wú)限公司的核心特征是成員承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，且無(wú)股本結(jié)構(gòu)。而香港允許遷冊(cè)的“有股本無(wú)限公司”需通過(guò)股本劃分明確股東權(quán)益。
2、業(yè)務(wù)連續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)
遷冊(cè)制度的核心優(yōu)勢(shì)是保留法律實(shí)體與業(yè)務(wù)關(guān)系。若無(wú)股本無(wú)限公司強(qiáng)行通過(guò)架構(gòu)調(diào)整(如增設(shè)股本)申請(qǐng)遷冊(cè)，可能面臨：
原合同效力爭(zhēng)議：遷冊(cè)前簽署的合同可能因公司類型變更被認(rèn)定為無(wú)效。
稅務(wù)居民身份重構(gòu)：香港對(duì)“有股本”公司的稅務(wù)評(píng)估與無(wú)股本公司存在差異，可能導(dǎo)致雙重征稅風(fēng)險(xiǎn)。
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