在泰國公司注冊與股權(quán)配置中，“未成年人能否成為股東” 是不少家族企業(yè)或有傳承規(guī)劃的投資者關(guān)心的問題。與法定代表人國籍要求類似，這一問題的答案需結(jié)合泰國法律條款、實(shí)際運(yùn)營場景綜合判斷。
1、法律框架與依據(jù)
泰國《民商法典》：
未明確禁止未成年人成為公司股東，但規(guī)定了股東需具備完全民事行為能力以獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。未成年人因民事行為能力受限，其股東權(quán)利需由法定代理人代為行使。
法定代理人制度：
根據(jù)泰國法律，未成年人的民事法律行為需由法定代理人代理或追認(rèn)。在股東權(quán)利行使方面，法定代理人可代為簽署股東協(xié)議、參與股東會表決、領(lǐng)取分紅等。
2、實(shí)務(wù)操作與要求
公司章程設(shè)計(jì)：
公司章程可明確法定代理人行使股東權(quán)利的具體方式，如表決權(quán)委托、利潤分配條款等。例如，章程可約定法定代理人對特定事項(xiàng)的表決權(quán)限制，或明確未成年股東的分紅比例及提取方式。
行業(yè)限制與外資持股：
在涉及《外商經(jīng)營企業(yè)法》限制類行業(yè)時(shí)，若公司存在外資持股，需滿足泰籍股東持股≥51%的要求。此時(shí)，若泰籍股東為未成年人，其持股比例仍可計(jì)入泰籍份額，但需確保法定代理人能履行股東義務(wù)。
外資企業(yè)特殊考量：
外籍投資者若通過與泰籍未成年人合資滿足外資持股限制，需防范法律風(fēng)險(xiǎn)。例如，可采用“股權(quán)質(zhì)押+經(jīng)營權(quán)委托”雙層架構(gòu)，避免名義持股爭議。
3、風(fēng)險(xiǎn)防范與合規(guī)建議
合同效力爭議：
若法定代理人超越代理權(quán)限簽署文件，可能導(dǎo)致股東決議無效。建議在股東協(xié)議中增加“代理人行為追認(rèn)條款”，要求法定代理人定期提交行為報(bào)告。
股權(quán)繼承與分割：
未成年股東去世后，其股權(quán)可能引發(fā)繼承權(quán)爭議。建議提前訂立遺囑并辦理公證，明確股權(quán)繼承方式及法定代理人變更程序。
稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：
未成年股東的分紅需按泰國稅法申報(bào)，法定代理人負(fù)有代扣代繳義務(wù)。建議聘請專業(yè)會計(jì)師制定稅務(wù)籌劃方案，避免因代扣代繳失誤引發(fā)罰款。
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